Zmiana porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BoomBit S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2023 roku

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd BoomBit S.A. _”Spółka”_ działając na postawie art. 401 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych informuje o wprowadzeniu zmiany do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 21 czerwca 2023 roku na godzinę 12:00, które odbędzie się w Gdyni, pod adresem: ul. Olimpijska 2, Gdynia _81-538_ _”ZWZ”_

Zmiana została dokonana na żądanie dwóch akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, tj. We Are One Ltd. _podmiot, w którym 100% udziałów posiada Wiceprezes Zarządu Spółki – Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares_ oraz ATM Grupa S.A.

We Are One Ltd. w dniu 31 maja 2023 r. złożyła żądanie o wprowadzenie do porządku obrad ZWZ punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej oraz podjęcia uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 6 walnego zgromadzenia z dnia 21 kwietnia 2022 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki.
Poniżej Spółka przedstawia otrzymane od We Are One Ltd. uzasadnienie rozszerzenia porządku obrad ZWZ w zakresie podjęcia uchwały w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej:

„Mając na uwadze m.in. przepisy rozdziału 4a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _”Ustawa”_ dotyczące polityki wynagrodzeń w spółkach publicznych, w związku z dynamicznym rozwojem BoomBit S.A. _”Spółka”_, akcjonariusz proponuje umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki, planowanego na dzień 21 czerwca 2023 roku, punktu dotyczącego głosowania nad uchwałą w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki _”Polityka Wynagrodzeń”_ przyjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki w 2020 roku _z późniejszymi zmianami_. Uzasadnieniem propozycji wprowadzenia zmian do aktualnie obowiązującej Polityki Wynagrodzeń jest uwzględnienie w treści Polityki Wynagrodzeń postanowień mających na celu przyczynianie się w większym stopniu do realizacji strategii biznesowej Spółki, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Akcjonariusz zwraca uwagę, że dotychczasowa treść Polityki Wynagrodzeń została ustalona w 2020 roku _zmieniona w 2022_ – aktualnie, w ocenie akcjonariusza, Spółka znajduje się na innym etapie rozwoju działalności, w związku z czym uzasadnione jest dostosowanie postanowień Polityki Wynagrodzeń do obecnego poziomu rozwoju i skali działalności Spółki oraz otoczenia biznesowego. Ponadto akcjonariusz zwraca uwagę, że doprecyzowanie obecnych postanowień Polityki Wynagrodzeń ma na celu uwzględnienie w większym stopniu w treści Polityki Wynagrodzeń kwestii wynagrodzeń w innych podmiotach z grupy kapitałowej Spółki, w tym podmiotach zagranicznych.”

ATM Grupa S.A. w dniu 31 maja 2023 r. złożyła żądanie o umieszczenie w porządku obrad punktu: Wybór członków Rady Nadzorczej BoomBit S.A.

W załączeniu Spółka przekazuje treść otrzymanego od We Are One Ltd. projektu uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 6 walnego zgromadzenia z dnia 21 kwietnia 2022 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki oraz treść projektu uchwały w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej otrzymanego od ATM Grupa S.A., a także zmieniony projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. Treść projektów pozostałych uchwał nie uległa zmianie.

Mając na uwadze powyższe Zarząd, Spółki przedstawia porządek obrad ZWZ, uwzględniający zmiany wprowadzone na żądanie ww. akcjonariuszy. Zmiany polegają na wprowadzeniu do porządku obrad po dotychczasowym punkcie 11, nowych punktów oznaczonych numerami 12, 13 i 14.

Po wprowadzonych zmianach porządek obrad ZWZ obejmuje następujące punkty:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej, ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej oraz wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwał w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki w 2022 roku, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za 2022 rok.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022.
8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku
9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2022 rok.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.
11. Przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.
12. Podjęcia uchwały w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej.
13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 6 walnego zgromadzenia z dnia 21 kwietnia 2022 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki.
14. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej.
15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
16. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.