Zawarcie dokumentu term sheet dotyczącego wstępnych warunków inwestycji w SuperScale sp. z o.o przez zewnętrznych inwestorów

Skrócona nazwa emitenta: BoomBit S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka” lub „Emitent”) informuje, że w dniu 28 maja 2020 r. Spółka zawarła z inwestorem instytucjonalnym oraz panem Ivanem Trancikiem (obecnym współudziałowcem) wstępną umowę inwestycji („Term sheet”) w spółkę współkontrolowaną przez Emitenta, tj. SuperScale sp. z o.o. („SuperScale”), obejmującą m.in. wstępne warunki podwyższenia kapitału zakładowego w SuperScale, sprzedaży części udziałów posiadanych przez Emitenta oraz spłaty pożyczek przez SuperScale na rzecz Emitenta.

Na mocy Term sheet ustalono wstępne warunki podwyższenia kapitału zakładowego w SuperScale, w którym nie będzie uczestniczył Emitent. Term sheet obejmuje również wstępne warunki sprzedaży przez Spółkę części udziałów SuperScale oraz zmianę harmonogramów spłaty pożyczek zawartych pomiędzy Spółką a SuperScale. Aktualnie Spółka posiada 500 udziałów, co stanowi 50% udziałów w kapitale zakładowym SuperScale oraz 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.

Celem transakcji jest pozyskanie nowego istotnego udziałowca branżowego, który zapewni finansowanie rozwoju oraz sieci kontaktów, umożliwiając SuperScale pozyskanie nowych klientów na światowych rynkach wydawniczych. Elementem transakcji będzie sprzedaż części posiadanych udziałów w SuperScale, oraz podwyższenie kapitału zakładowego tej spółki bez udziału Emitenta, co w konsekwencji może skutkować utratą statusu jednostki powiązanej. Współpraca Spółki z SuperScale będzie przebiegać na zasadach obowiązujących w 2019 roku – wsparcie doradcze SuperScale koncentruje się na produkcjach GaaS wydawanych przez spółki Grupy Emitenta. Zarząd Spółki podkreśla, że od czasu rozpoczęcia współpracy z SuperScale, Emitent opracował własne wewnętrzne zasoby i narzędzia do pozyskiwania użytkowników. W związku z tym w wybranych obszarach takich jak rozwój i publishing gier hyper – casual, zespoły Emitenta nie korzystają ze wsparcia ze strony SuperScale.

Term sheet jest dla stron niewiążący. Strony zobowiązały się do nie ujawniania istotnych szczegółów transakcji do czasu zawarcia wiążącej umowy inwestycyjnej („Umowa inwestycyjna”). Strony ustaliły, że założenia, o których mowa w Term sheet mają być zrealizowane do 10 lipca 2020 r. W przypadku braku realizacji postanowień do 2 lipca br., strony nie mają żadnych praw ani obowiązków względem siebie. Strony zobowiązały się do zachowania wyłączności negocjacji do dnia 10 lipca 2020 r. Emitent rozpoczął negocjacje w sprawie zawarcia Umowy inwestycyjnej.

Zarząd Spółki uznał ww. informacje za istotne ze względu na potencjalne zmniejszenie udziału posiadanego przez Spółkę w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników SuperScale, wysokość finansowania w SuperScale oraz pozyskanie inwestora branżowego, który będzie w stanie przyczynić się do dalszego rozwoju biznesu tej spółki.

Powyższe zmiany mogą skutkować w przyszłości brakiem możliwości rozpoznawania wyników Superscale w skonsolidowanych wynikach Grupy Kapitałowej BoomBit.