Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej warunków inwestycji w SuperScale sp. z o.o przez zewnętrznych inwestorów

Podstawa prawna wybierana w ESPI: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 12/2020 z dnia 28 maja 2020 r., w sprawie zawarcia dokumentu term sheet dotyczącego wstępnych warunków inwestycji w SuperScale sp. z o.o przez zewnętrznych inwestorów, Zarząd BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka” lub „Emitent”) informuje, że w dniu 17 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z inwestorem instytucjonalnym – Level-Up First S.àr.l. („Level Up”), funduszem wyspecjalizowanym w obszarze gamingu, panem Ivanem Trancikiem (obecnym współudziałowcem) oraz innymi inwestorami umowę inwestycyjną („Umowa inwestycyjna”) dotyczącą inwestycji w spółkę współkontrolowaną przez Emitenta, tj. SuperScale sp. z o.o. („SuperScale”), obejmującą m.in. warunki podwyższenia kapitału zakładowego w SuperScale, sprzedaży części udziałów posiadanych przez Emitenta oraz spłaty pożyczek przez SuperScale na rzecz Emitenta.

Celem transakcji było pozyskanie nowego większościowego udziałowca branżowego, który zapewni sieć kontaktów międzynarodowych oraz finansowanie dalszego rozwoju SuperScale, w szczególności na rynku amerykańskim. Zmniejszenie zaangażowania Emitenta w SuperScale było ważnym elementem transakcji, ponieważ status Emitenta jako wiodącego udziałowca SuperScale został zidentyfikowany jako bariera pozyskania klientów przez SuperScale wśród producentów i wydawców gier mobilnych, konkurentów Emitenta na globalnych rynkach.

W dniu zawarcia Umowy inwestycyjnej, w wykonaniu jej postanowień doszło w szczególności do:

1. zawarcia umowy wspólników,
2. podjęcia uchwały wspólników w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego SuperScale,
   poprzez emisję 712 udziałów uprzywilejowanych (co do sposobu uczestnictwa przy podziale
   majątku spółki w wypadku jej likwidacji), o wartości nominalnej 50 zł każdy, które zostaną objęte
   w całości przez Level Up, inwestorów mniejszościowych oraz Pana Ivana Trancika,
3. zawarcia umów zbycia udziałów, na mocy której Spółka sprzedała na rzecz inwestorów łącznie
   150 udziałów w SuperScale za cenę 3.150,07 euro za każdy udział (przy czym cena zostanie
   zapłacona i własność udziałów przejdzie na nabywców po rejestracji ww. podwyższenia
   kapitału,
4. zawarcia porozumienia dotyczącego zmiany warunków umów pożyczek pomiędzy Spółką a
   SuperScale (“Porozumienie”), zgodnie z którymi zwrot części kwoty pożyczek w wysokości
   200.000 euro nastąpi po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa
   powyżej, a następnie dalsze spłaty będą następować w miesięcznych ratach w kwocie 10.000
   euro, pod warunkiem kontynuowania świadczenia usług na rzecz Spółki przez SuperScale, na
   określonym w Porozumieniu poziomie. W przypadku niespełnienia powyższego warunku, spłata
   ratalna pożyczek zostanie wstrzymana, a kwota pozostała do spłaty zostanie zwrócona w
   całości, najpóźniej w terminie 5 lat od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej. Ponadto, w
   przypadku:
   1. wystąpienia transakcji nabycia 100% udziałów przez osobę niebędącą stroną Umowy inwestycyjnej lub
   2. podwyższenia kapitału zakładowego SuperScale co najmniej o kwotę minimalną określoną w Porozumieniu,

SuperScale dokona całkowitej spłaty pożyczek.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego oraz zawarciu i zapłacie ceny na podstawie ww. umów zbycia udziałów, Spółka będzie posiadać 350 udziałów w SuperScale reprezentujących 20,4% kapitału zakładowego SuperScale o wartości nominalnej 50 zł każdy.

W wykonaniu postanowień Umowy inwestycyjnej w terminie 4 miesięcy od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej, strony zobowiązały się do przyjęcia planu opcji pracowniczych, na mocy którego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego, w wyniku którego zostanie utworzone do 150 udziałów przyznanych pracownikom i współpracownikom SuperScale.

Dodatkowo, na mocy Umowy inwestycyjnej Level Up nabył uprawnienie do nabycia od Spółki 112 udziałów w SuperScale, w terminie 6 lat od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej. Zasady ustalenia ceny udziałów oraz najwcześniejszy możliwy termin ich nabycia zostały szczegółowo określone w Umowie Inwestycyjnej.

Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zbycie udziałów Spółki w SuperScale na mocy uchwał nr 1/06/2020 oraz 2/06/2020 z dnia 5 czerwca 2020 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów w spółce SuperScale Sp. z o.o. zgodnie z § 13 ust. 22 pkt 10 statutu Emitenta oraz uchwały nr 1/08/2020 z dnia 11 sierpnia 2020 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów w spółce SuperScale Sp. z o.o. zgodnie z § 13 ust. 22 pkt 10 statutu Emitenta.

Celem transakcji było pozyskanie nowego istotnego udziałowca branżowego, który zapewni finansowanie rozwoju oraz sieci kontaktów, umożliwiając SuperScale pozyskanie nowych klientów na światowych rynkach wydawniczych.

Zarząd Spółki zakłada, że współpraca Spółki z SuperScale będzie kontynuowana w zakresie gier GaaS wydawanych przez spółki Grupy Emitenta. Zarząd Spółki podkreśla, że od czasu rozpoczęcia współpracy z SuperScale, Emitent wypracował własne wewnętrzne zasoby i narzędzia do pozyskiwania użytkowników. W związku z tym w wybranych obszarach takich jak rozwój i publishing gier hyper-casual, zespoły Emitenta nie korzystają ze wsparcia ze strony SuperScale.

Konsekwencją zawarcia Umowy inwestycyjnej będzie utrata przez SuperScale statusu jednostki współkontrolowanej, a tym samym brak możliwości rozpoznawania wyników Superscale w skonsolidowanych wynikach Grupy Kapitałowej BoomBit. Zarząd Spółki szacuje, że w związku ze sprzedażą udziałów SuperScale oraz zmianą metody wyceny udziałów w SuperScale z metody praw własności na wycenę w wartości godziwej, Spółka rozpozna w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu z całkowitych dochodów jednorazowy wynik w łącznej kwocie ok. 8,3 mln zł.